财英消息：7月12日晚间，证监会发布的《创业板发审委2017年第57次会议审核结果公告》显示，位于长沙高新区的湖南新三板企业爱威科技股份有限公司（以下简称“爱威科技”）（831895）IPO未获通过，成为新三板扩容后首家IPO被否的挂牌企业。

　　要上A股可没挂牌新三板那么简单，公司主营业务单一，过于依赖税收优惠和政府补助等不利因素为IPO之路蒙上阴影。首发被否，发审委对爱威科技提出4个问题，包括商业贿赂、独立董事是否合规、毛利率与同行的差异大、是否涉嫌税务违法。

　　公开资料显示，爱威科技主要从事医疗检验仪器及相关配套试剂与试纸条的研发、生产和销售；公司的主要产品为尿液检验分析仪器和配套的试剂耗材，也是公司的主要利润来源。2015年2月5日，爱威科技挂牌新三板，位于基础层，目前采用协议转让的方式。

　　招股书显示，爱威科技拟于深交所创业板公开发行不超过1700万股，发行后总股本不超过6800万股，募集资金3.32亿元，拟全部用于医疗检验设备和配套试剂耗材规模化生产及研发中心建设项目。

　　2016年2月29日，爱威科技开始接受中信建投证券上市辅导，后于2016年6月14日报送了招股说明书，距离本次上会约13个月。2014年-2016年，爱威科技营业收入分别为7965万元、9250万元、1.17亿元；净利润分别为1713万元、2455万元、3028万元。虽然营收规模一直在增长，但相比此前过会的新三板企业，爱威科技的净利润规模是最小的。

　　爱威科技的营收高度集中，产品结构单一。其主要产品尿液检验仪器及配套试剂、试纸条，2014年-2016年的销售收入分别占当期主营业务收入的97.51%、95.98%和88.94%。

　　公司挂牌一年多来，未在新三板融资，总交易天数仅3天，成交180万股，成交金额仅2299万元，2016年6月，爱威科技果断暂停新三板的股票转让，全力以赴备战A股。

　　此前，跟随爱威科技12年的老股东长沙生产力促进中心将所持180万股全部清仓转让，湖南红钻创投出资2299万元接盘进入。陪伴了整整12年，长沙生产力为什么选择在企业IPO申报前退出？这可能因为长沙生产力的国企身份，按照现行规定国有股东必须将其所持部分股份转给全国社保基金代持。

　　招股书显示，爱威科技早在2001年12月16日就被相关部门认定为软件企业，公司销售自行生产的软件产品，享受软件产品增值税优惠政策，即按17%的法定税率征收增值税后，可对其增值税实际税负超过3%的部分申请办理增值税即征即退。同时，公司还被认定为高新技术企业，有效期内享受企业所得税税率15%的优惠政策。

　　公司净利润明显依赖税收优惠和政府补助。2014-2016年，爱威科技各项税收优惠和政府补助合计分别有910.41万元 、 1237.65万元 、1215.31万元，而公司2014-2016年的净利润分别为1713.12万元、2455.11万元、3018.98万元，各项税收优惠和政府补助合计占当期净利润的比例分别为53.14%、50.41%、40.26%。

　　爱威科技在给媒体回复中表示，“公司主要税收优惠为依据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》而享受的软件产品增值税退税，该政策是国务院鼓励软件产业和集成电路产业发展而制定的政策，属于长期有效的优惠政策。而我司享受的政府补贴对净利润的影响比例较低，发行人不存在对政府补助重大依赖的情形。”

　　今年5月19日，证监会给爱威科技的反馈意见为43条，其中规范性问题超过26条，另有信息披露问题13条，其他问题4条。而7月12日的发审会上，发审委主要提出的问题包括4方面：

　　1、根据招股说明书披露，发行人将部分试剂和试纸条作为随机配件，主要目的是用于仪器装机调试、给予经销商和升级换机订单让利。要求说明用于仪器装机调试和给予经销商和升级换机订单让利分别对应的数量、金额；该行为是否涉嫌构成《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第八条规定的商业贿赂的情形等。

　　2、周兰女士目前担任五家上市公司的独立董事，请保荐代表人对周兰女士担任发行人独立董事是否符合相关规定发表明确意见。

（备注：周兰，专业背景为会计学、管理学。现任湖南大学工商管理学院会计学副教授，硕士研究生导师，长沙市岳麓区人大代表，民建湖南大学基层委员会副主委，民建湖南大学北校区支部主委。现任上海海欣集团股份有限公司 (600851) 、广东嘉应制药股份有限公司（002198）、湖南天雁机械股份有限公司（600698）、步步高商业连锁股份有限公司（002251）、山河智能装备股份有限公司（002097）的独立董事）

3、发行人2014-2016年度营业利润分别为1016万元、1492万元、2203万元。发行人报告期仪器综合毛利率分别为66.7%、62.9%及61.5%，远高于同行业可比公司迪瑞医疗；试剂毛利率分别为94.3%、94.4%和94.5%，高于同行业公司；试纸条毛利率分别为5.46%、19.73%和29.54%，低于同行业公司。发行人部分产品的平均单价、价格区间（万元/台）以及终端客户平均采购单价差异超过10倍。

要求说明：仪器价格差异较大的原因；产品毛利率与同行业差异较大的原因；结合销售规模、行业地位等指标，说明招股说明书中关于发行人业务的描述是否真实准确。

4、申报材料称，报告期内，发行人的主要产品之一试剂的销售收入分别为2529万元、2754万元、3253万元，其中的软件销售收入占比分别为91.96％、91.90％、91.77％；同时，招股说明书称，试剂为“AVE-76系列尿液有形成分分析仪专用，主要用于仪器的日常清洗和维护。”

请发行人代表说明试剂中包含的软件品类及其功能，请保荐代表人说明发行人以前述数据申请软件产品增值税即征即退是否涉嫌税务违法。