员工持股计划浮亏7303万,拟贷款回购股份,克明面业“五味杂陈”

2019-07-30


 文 / 财英研究员  文 斌  


员工持股计划浮亏7300万元;回购计划屡收深交所监管函、关注函;25名股权激励对象被注销期权,骨干纷纷离职;大股东“克明集团”持有的公司股票已全数质押,并获国资纾困支持,上市公司却拿着大笔闲置资金进行理财……


近期,来自克明面业的一则则公告再次亮瞎了股民和投资人士的钛合金大眼。我们先看看2019年7月份的克明面业相关信息披露,来感受到克明这碗面的“五味杂陈”。


7月27日,《克明面业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》称:“近日,公司与湖南三湘银行股份有限公司签署《“灵活存一号”产品服务协议》,暂时使用闲置募集资金1,500万元购买中信银行股份有限公司(简称“中信银行”)“共赢利率结构27906期人民币结构性存款产品”理财产品。”


   7月26日,《克明面业股份有限公司关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》显示:“因原激励对象李超等6人已离职,杨利娟被选为监事,不再满足成为激励对象的条件,公司决定注销李超等3人已获授未行权的股票期权2.625万份……合计注销25名激励对象已获授未满足行权条件的79.95万份股票期权。”


   7月16日,克明面业拟以1亿-2亿元回购公司股份一事,引发深交所关注。克明面业前一次回购股份刚刚在今年5月到期,但回购金额与计划回购上限金额存在重大差异,因此深交所对其下发关注函,要求说明再次实施回购的合理性、是否与公司财务状况相匹配等问题。此前不久,深交所还就克明面业回购事宜下达监管函。


   7月13日克明面业公告,公司控股股东克明集团持有公司股份1.09亿股,占公司总股本的33.11%,截至7月13日,克明集团持有的公司股票已全数质押。


   截至7月中旬,兴业信托-克明面业1号员工持股集合资金信托计划已亏损约2595.91万元,兴业信托-克明面业2号员工持股集合资金信托计划亏损4707.71万元,合计亏损7303.62万元。

    

拟贷款回购股份 深交所下发监管函


2012年,被誉为“挂面大王”的克明面业在深交所上市。克明面业的上次回购股份始于2018年4月26日,当时披露的《关于回购公司股份的预案》称,拟使用自有资金回购公司股份注销,回购总金额不超过2亿元。克明面业解释称,回购的股份之所以将注销,是为了减少公司注册资本,提升每股收益水平。


截至2019年5月14日,克明面业此次回购实施期限届满,最终的回购总金额为1901.13万元,与原定2亿元的回购金额上限存在重大差异。由于克明面业此次回购未按要求明确回购金额下限,且实际回购金额与回购金额上限存在重大差异,



2019年7月2日,深交所又对克明面业下发监管函。监管函指出,公司未按要求明确回购金额下限,且实际回购金额与回购金额上限存在重大差异。监管函指出,公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2018 年11月修订)》第1.4 条、第2.1 条和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十四条规定。要求公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,杜绝上述问题的再次发生。


7月12日,克明面业又披露了《关于公司回购部分社会公众股份方案的公告》,称拟以自有资金或自筹资金,通过集中竞价方式回购公司股份,回购金额不低于1亿元且不超过2亿元,回购价格不超过13元/股。同时,克明面业给自己留下了退路。公告称,具体回购数量以回购期满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准;其中还列出了多项关于回购计划无法实施或变更的风险提示。


针对此次回购,深交所的关注函要求克明面业说明,在前次回购实施结果与计划上限存在重大差异的情况下,短期内再次实施回购的主要原因及合理性。克明面业本次回购资金中,公司自有资金比例不低于20%,其余资金来源于银行贷款等其他合法资金。深交所要求其说明公司筹资进行回购的原因、合理性及存在的风险,并说明公司董事会是否充分关注公司的资金状况和债务履行能力,回购股份方案制定是否审慎,回购股份数量和资金规模是否与公司财务状况相匹配。


《回购方案公告》还称,回购股份的50%用于股权激励或员工持股计划,回购股份的50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,回购价格不超过13元/股。


但是,克阳面业的近期以来的绝大多数的交易日,股价均高于13元/股。7月26日,克明面业的收盘于为13.05元/股。


这也受到了深交所的关注。深交所要求克明面业结合回购方案披露前公司股票交易额、交易量及股价走势情况,说明确定回购价格上限的依据,以及是否存在利用回购股份操纵公司股价,或者向公司董监高、控股股东、实际控制人等进行利益输送的情形。

  

大股东股份全数质押,用闲置资金理财


在克明面业屡推回购的背后,其控股股东克明集团所持公司股份却面临全数质押的困境。根据克明面业7月13日公告,公司控股股东克明集团持有公司股份1.09亿股,占公司总股本的33.11%,截至7月13日,克明集团持有的公司股票已全数质押。因其高质押率,克明面业于去年12月出现在了湖南国资的纾困名单中。


2018年12月3日,克明集团将其持有的3237万股(约占公司总股本的9.752%)公司股份转让给湖南资产管理,转让价格为13.25元/股,转让总价为4.29亿元。同时,根据克明集团与湖南资产管理签订的战略合作框架协议,湖南资产管理将根据克明面业对金融服务的需求为其在产业整合及并购重组等业务发展方面提供全面支持和协作,提供基金投资、资金融通、证券、保险、信托、财务咨询等综合金融服务。


2019年2月,克明面业第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》,同意公司及其全资(或控股)子公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下,使用不超过人民币12亿元(含12亿元)的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以在决议有效期内进行滚动使用。此议案于2019年3月15日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。


克明面业创始人陈克明


2018年年报显示,2015年,克明面业通过非公开发行A股股票募集资金近12亿元;2018年,其面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集资金3.98亿元。克明面业尚未使用募集资金总额为8.58亿元,闲置两年以上募集资金金额为2亿元。


7月5日,克明面业公告称,公司在过去12个月内使用闲置募集资金进行现金管理的累计投资金额为23.835亿元(含本次公告产品6750万元)。尚未到期金额6.905亿元(含本次公告产品6750万元),占公司最近一年(2018年)经审计总资产的17.44%。


7月27日,克明面业公告称,公司与三湘银行签署《“灵活存一号”产品服务协议》(认购资金总额人民币24,000万元),暂时使用闲置募集资金1,500万元购买中信银行“共赢利率结构27906期人民币结构性存款产品”理财产品。


截至公告日,公司在过去十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理的累计投资金额为22.395亿元(含本次公告产品3,900万元)。尚未到期金额60,850万元(含本次公告产品3,900万元),占公司最近一年(2018年)经审计总资产的15.37%。


员工持股计划亏损7303万,激励对象离职


克明面业已两次巨额回购用于员工持股计划。2017年5月5日,兴业信托-克明面业1号员工持股集合资金信托计划通过二级市场购入的方式累计购买公司股票1617.77万股,占公司总股本约为4.81%,成交金额为2.69亿元,成交均价约为16.64元/股,锁定期为2017年5月6日至2018年5月5日。


2017年11月20日,兴业信托-克明面业2号员工持股集合资金信托计划通过二级市场购入的方式累计购买公司股票1509.25万股,占公司总股本约为4.52%,成交金额为2.33亿元,成交均价约为15.45元/股,锁定期为2017年11月21日至2018年11月20日。


两次员工持股计划均是由信托计划完成。信托计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。公司控股股东对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任,对于劣后级份额而言,通过份额分级,放大了劣后级份额的收益或损失,若市场面临下跌,劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。


克明面业近期走势


根据7月16日公司披露的前十大股东持股情况显示,兴业国际信托有限公司-克明面业 1 号员工持股集合资金信托、兴业国际信托有限公司-兴业信托·克明面业 2 号员工持股集合资金信托计划合计仍持有公司3127.02万股,占公司总股份的9.51%。


截至7月中旬,兴业信托-克明面业1号员工持股集合资金信托计划已亏损2595.91万元,兴业信托-克明面业2号员工持股集合资金信托计划亏损4707.71万元,合计亏损7303.62万元。


7月26日,克明面业公告称,公司于2019年4月17日召开第四届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》,并披露了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的公告》(公告编号:2019-038)。


因原激励对象李超等6人已离职,杨利娟被选为监事,不再满足成为激励对象的条件,公司决定注销李超等3人已获授未行权的股票期权2.625万份;另有,因股权激励计划首次授予部分第五个行权期及预留授予部分第四个行权期的业绩考核条件未达成,故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司决定注销首次授予部分所涉及的15名激励对象第五个行权期已获授的未满足行权条件的70.2万份股票期权,注销预留授予部分所涉及的7名激励对象第四个行权期已获授的未满足行权条件的7.125万份股票期权。综上,合计注销25名激励对象已获授未满足行权条件的79.95万份股票期权。


经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,2019年7月25日,公司已完成上述股票期权的注销事宜,本次注销完成后,公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权剩余数量为0份,预留授予的股票期权剩余数量为0份。至此,公司股票期权与限制性股票激励计划结束。