财英消息　6月28日晚间,*ST华菱历时一年有余的重大资产重组事项突然宣告终止。该公司公告称，“停牌期间，公司、交易对手方就重大资产重组事项进行了多次协商，预计难以继续实施原重组方案，目前正在就终止实施本次重大资产重组事项进行协商。”

　　湖南省最大钢铁上市企业转型地方金控平台的梦想意外夭折。值得注意的是，*ST华菱重组一案早在今年2月便顺利拿到证监会批文，已经进入具体的实施阶段。资本市场终止重组并不少见，但像*ST华菱这样方案获批、股票恢复交易后再自己谋划“否决”的，殊为罕见。是什么原因让这项被广泛看好的“金钢恋”重组计划突然夭折，以至于出现“在婚礼前分手”的结局?

华菱重组：“钢铁换金融”经典案例

　　　*ST华菱自去年公布重组至今已近一年时间。今年1月中旬，其重大资产重组事项获证监会无条件审核通过。2月底，其非公开发行股票购买资产并募集配套资金再获证监会核准。到今年5月底，*ST华菱已完成拟置出股权资产及部分置入股权资产的工商变更登记手续。

　　按原计划重组完成后，*ST华菱将直接或间接持有财信投资100%股权、财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿38.26%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权。

　　*ST华菱重组涉及金额超过285亿元，堪称近些年来湖南省最大的国企资产重组事项。若重组顺利完成，*ST华菱将实现转型，其主营业务由钢坯、无缝钢管等钢铁业务转变为金融与节能发电的双主业。

　　 在财信金控官网的“大事记”中写到：通过此次重组，集团旗下的三块核心优质资产——财富证券、湖南信托、吉祥人寿将登陆A股市场，实现上市，将成为国内资本市场上金融控股业态包括“证券、信托、保险”等诸多金融元素整体上市的经典案例。

　　华菱重组方案由三部分组成：其一，资产置换，即*ST华菱以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与该公司第一大股东华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券18.92%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券14.42%股权中的等值部分进行置换，上市公司置出资产估值约62.6亿元（交易对价为60.9亿元），而置入资产估值约56.2亿元（交易对价为54.5亿元）；

　　其二，发行股份购买资产，*ST华菱通过非公开发行股票方式购买财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.77%股权，标的资产估值84.4亿元（交易对价为85.1亿元）；

　　第三，募集配套资金，即*ST华菱通增发募集不超过85亿元的资金，对标的资产进行增资。

重组“半成品”：钢铁已置出 金融未置入

　　目前来看，*ST华菱本次重组终止背后有五点值得注意。

　　首先，这是一个证监会已经下发正式核准批复的重组。今年2月21日，*ST华菱收到证监会核发的《关于核准*ST华菱向湖南财信金融控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

　　其次，依照修订稿，这是一场规模巨大的重组。*ST华菱原拟借此置出作价60亿元的钢铁资产，保留并再置入节能发电业务，置入湖南金控集团——财信金控下属财信投资、财富证券、湖南信托、吉祥人寿等金融资产，上市公司拟置入及购买的资产交易金额合计达139.6亿元。

　　第三，尤其值得注意的是，本次重组在控制权设计上颇有特色。财信金控置入了几乎全部金融资产，但并未获得足够控制权。上市公司原有控股股东应该也不愿意他人来“分权制衡”。　

　　原本，湖南国资体系中钢铁资产与金融资产各成一家，2016年4月，湖南省国资委出具股权划转意见，将财信金控股权从湖南省人民政府无偿划入华菱控股。

　　据测算，算上向华菱控股配套募资84亿元，本次重组完成后，*ST华菱原大股东华菱集团、财信金控、华菱控股将分别持有上市公司23.54%、29.24%、30.15%股份，而华菱集团、财信金控系华菱控股之控股子公司，三者为一致行动人， 重组完成后合计持有上市公司82.93%股份。

　　第四，*ST华菱重组过户已经实质展开，钢铁资产已经置出，金融资产尚未置入，重组终止后如何收尾也值得关注。

　　5月份的公告显示，*ST华菱已完成拟置出股权资产及部分置入股权资产的工商变更登记手续；组织天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别对拟置出资产、置入资产和购买资产开展过渡期专项审计，并已完成部分现场审计工作。

　　最后有意思的是，钢铁资产已经展现较好盈利。华菱集团6月28日发布消息称，目前，华菱集团正全力以赴实施三年振兴计划，各项经营指标向好，今年1至5月份实现利润11.64亿元，上半年盈利预计在15亿元左右。截至6月28日，由浦发银行与湖南省属国有企业华菱集团共同发起的降杠杆项目落地，浦发银行已为华菱集团降杠杆项目投放资金45亿元，这也是湖南省首单市场化降杠杆项目。浦发银行此次交易中共将投入100亿元资金。

“计划赶不上变化”终止背后多重原因

　　因连续巨亏，2017年华菱钢铁“披星戴帽”成*ST华菱，因此，置出亏损资产注入优质金融资产的重组方案被寄予厚望，被市场视为是公司扭亏为盈的救命稻草。

　　2015年，华菱钢铁巨亏近30亿后，去年亏损又超过10亿元，因此被实施退市风险警示，为了“保壳”并将湖南国资旗下的金控平台财信金控实现上市，原本打算通过资产重组实现华丽转身。

　　财信金控，是湖南唯一的省级地方金融控股平台，注册资本35.4亿元，总资产489亿元，旗下拥有财富证券、湖南信托、吉祥人寿、湖南省资产管理公司、湖南联交所、湖南财信产业基金等全资或控股子（孙）公司30余家，其中金融及类金融企业15家，是一家金融业务“ 全牌照 ”的金控集团。

　　重组搁浅究其原因，业内人士认为主要有两方面：一来，*ST 华菱在经历连续两年亏损之后面临被退市的风险，不过今年经营情况好转，也许不通过资产注入也能保壳；二来，湖南省政府及国资方面，经历了换届之后对国企改革重组的意见不一致，未来不排除财富证券等金融机构单独上市。

　　　据《第一财经》报道，一位接近重组相关方的人士透露，对于*ST华菱重组方案可能发生重大变化的原因，目前还不方便说太多、太深，但之前的重组和目前可能发生的重大调整，都是政府层面的决定，前后的变化，与决策层的不同思路有关。

　　该人士描述，当初之所以计划将金融资产注入*ST华菱，一方面是上市公司的钢铁业务出现了连续的大幅下滑和巨额的亏损，在行业整体下行和国家去产能宏观政策的背景下，短期盈利的可能性不大。另一方面，湖南省一直有意推动金融资产上市，比如财富证券就几度传出借壳或单独上市的消息，而*ST华菱的体量较为合适。

　　但随着政府换届，相关决策层人员和思路都出现了较大的变化和分歧，比如有一种观点认为，钢铁产业已经开始走出低谷，扭亏的压力已经没有之前那么大;同时，钢铁板块本身就面临巨大的负债压力，如果将其从资本市场抽离，将失去融资造血功能，不利于其发展;另外，金融资产证券化应该推进，但可以选择单独直接上市，或者选择其它的壳资源，可能比目前这种形式更好。

　　另一位接近湖南财信金控的人士也总体认可上述说法。他还透露，尽管本次重组始终是由省政府主导，但实际上还是牵涉到利益纠葛。按照重组方案，将通过定向增发来募集87亿元配套资金，但前一段时间在此出现了卡壳，“谁来出这个钱突然变得不明确了”。

背景：第三例“钢铁换金融”失败方案

　　2016年的国企改革中，国企壳的主要处置方式是：将同一国资委控制下的未上市资产注入上市公司，置出产能过剩的亏损资产，从而实现转型。而其中大部分置入的资产均为大体量的金融类资产。华菱钢铁就属于典型的“亏损钢铁”置换“盈利的信托等金融资产”方案。这也是自去年6月份以来，第三家因连续亏损而“披星戴帽”的上市钢企“钢铁换金融”重组方案终止的案例。

　　2016年6月，重庆钢铁发布公告称，重庆钢铁计划从渝富集团收购非上市金融类等资产，并同时出售公司钢铁相关资产，可能涉及资产置换、发行股份购买资产及配套融资事项。2017年5月2日，*ST重钢发布公告，正式宣告了该公司酝酿一年之久的“金融换钢铁”重大重组计划落空。

　　无独有偶，*ST韶钢此前也曾谋划类似的“钢铁换金融”重组。但2016年6月，*ST韶钢称因为无法在规定时间内完成相关资产的剥离、注入资产的审计、评估并推出相应的重组预案，这家宝钢集团旗下的企业计划出售全部钢铁业务资产，并置入宝钢集团下属金融业务资产的方案也流产了。

“换血”保壳失败，华菱只有自力更生

　　在近些年钢铁行业遭遇“严寒”、企业竭力求生的影响下，*ST华菱巨亏之下不得不考虑以上述“换血”般的方式保壳。

　　2015年，国内钢材价格跌入低谷，钢铁企业普遍遭遇不同程度的亏损。以A股37家钢铁公司为例，有约2/3的企业出现亏损，且整个钢铁板块当年度累计净利润仅为-591亿元。这年，*ST华菱亏损近30亿元。

　　2016年，随着供给侧改革的实施，国内钢材价格触底反弹，行业回暖，钢铁企业普遍扭亏。该年度，A股37家钢铁公司仅有4家亏损，整个板块当年度累计净利润攀升至162亿元。但这年，*ST华菱却逆势亏损超10亿元。

　　*ST华菱去年的异常亏损现象引来深交所问询。对此，*ST华菱解释称其亏损原因主要是：第一，无缝钢管产能过剩严重，价格下降，致使经营该产品的子公司2016年亏损近14亿元；第二，旗下汽车板公司因处于达产达效初期，业绩尚未释放，2016年亏损近4亿元；第三，受人民币贬值影响，产生汇兑损失。

　　事实上，从*ST华菱历年的财务数据不难发现，自2008年起，该公司业绩就开始衰退。而这一境况则源自于一场“1+1小于2”的战略入股。

　　2007年，安赛乐米塔尔钢铁公司通过换股合并成为华菱管线（*ST华菱更名前）的第二大股东。但背靠彼时全球最大的钢铁企业，*ST华菱却因内部整合不顺以及与安赛乐米塔尔经营磨合不佳的问题，未能发挥“倚树纳凉”的优势，先后出现铁矿石成本控制不到位、合资公司经营恶化等现象。

　　2016年8月，安赛乐米塔尔钢铁公司11亿元清仓持股，与*ST华菱“分手”。

　　本来，此次重组给失去了重要战略投资者的*ST华菱带来希望，而重组带来的效果也显而易见。2016年，*ST华菱负债合计高达616.5亿元，资产负债率为86.9%。通过重组后，其繁重的债务压力可得到稀释。

　　此外，新注入的标的资产可大幅改善上市公司的盈利状况。财务数据显示，2016年1-7月，标的资产财信投资、财富证券、湖南信托、吉祥人寿、华菱节能的净利润分别为3.6亿元、2亿元、2.1亿元、-2亿元以及0.8亿元。

　　眼下，一纸公告已宣布重组告吹。*ST华菱短期内或只得寄希望于回归钢铁生产经营来实现保壳。所幸的是，这种路径也并非绝路。今年一季度，*ST华菱实现归属上市公司股东的净利润为3.1亿元，同比大增138%。（综合第一财经等媒体报道）